8月3日，成都德芯数字科技股份有限公司（以下简称，德芯科技）回复了深交所第二轮问询函，并再次更新招股说明书，继续冲刺深交所创业板上市，保荐机构广发证券。

于2021年6月，德芯科技曾首次披露招股书，但于三个月后，因申请文件中的财务资料失效，深交所终止了德芯科技的上市审核。

01

监管系统离职人员入股

在德芯科技的两轮审核问询函中，“离职人员入股情况”均为证监会关注的重点。

根据《关于发行人股东信息披露的专项核查报告》显示，德芯科技股东中存在证监会系统离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚入股德芯科技的情形。在现场督导中又发现，德芯科技前间接股东何为同样系证监会系统离职人员。

德芯科技于2016年6月21日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

（德芯科技回复深交所问询函）

在回复深交所的问询函中，德芯科技称，2016年12月、2017年3月、6月、2019年6月、2020年7月，于铁艳、何为、蔡曼莉、刘刚以及黄晓萍分别入股德芯科技。其中何为、黄晓萍通过祥智投资间接入股。

详细来看，2016年12月，于铁艳通过股权系统购入德芯科技股票37．6万股，入股价格18．6元／股。

2017年3月，祥智投资以约18元／股的价格入股德芯科技。祥智投资执行事务合伙人为和易瑞盛资产管理有限公司，蔡曼莉持有和易瑞盛15％的股权并任经理。

2017年6月，于铁艳及其好友蔡曼莉二人就股票转让意向达成一致，于将其所持有的16．1万股股票，以18．62元／股的价格转让给蔡曼莉，高于当时德芯科技股票在二级市场的价格（14．96元／股）。

2019年6月，于铁艳及其好友刘刚二人就股票购买达成一致，于将其所持有的德芯科技股份剩余21．5万股股票以8．98元／股的价格转让给刘刚，高于当时德芯科技股票在二级市场的价格（7．32元／股）。

另外，在证监会现场督导时发现，2020年7月，黄晓萍以100万元的对价受让何为在祥智投资的全部财产份额。

公开信息显示，蔡曼莉于2002年至2015年任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长。

黄晓萍于2019年11月自深圳证券交易所退休。任职期间，为深交所上市推广部执行经理。

于铁艳曾为北京证监局机构一处处长。

何为曾于2002年至2016年在深圳证券交易所就任市场推广部执行经理。

至第二轮问询回复出具日，于铁艳、何为不持有德芯科技股份。

02

入股合规性引关注

在第二轮审核问询函中，证监会要求德芯科技的保荐机构以及律师对离职人员入股德芯科技的资金来源进行核查，并说明上述人员入股德芯科技的合规性。

在德芯科技的二轮问询函回复中，德芯科技的保荐机构表示，“何为存在证监会系统离职后二年内入股的情形，但其入股行为不适用入股禁止期的规定且其已于2020年7月转让了其持有的全部祥智投资财产份额，同时其不存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、作为不适股东入股以及入股资金来源违法违规等不当入股情形。”

此外，证监会还要求德芯机构的保荐机构对何为存在证监会系统离职后二年内入股的情形进行说明。

根据《监管规则适用指引——发行类第2号》显示（以下简称，《2号指引》），“入股禁止期，是指副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内”。

对此，德芯科技的保荐机构表示，何为于2016年10月自证监会系统离职，2017年3月通过祥智投资间接入股德芯科技，存在证监会系统离职后二年内入股的情形。

根据《2号指引》中，“本指引自2021年6月1日起实施，已受理企业参照执行。本指引发布前已离职人员，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定，但应按本指引进行核查说明”。

“基于何为于《2 号指引》发布前已从证监会系统离职，且已于2020年7月转让了其持有的全部祥智投资财产份额，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定。”德芯科技的保荐机构强调。

对此，上海申伦律师事务所夏海龙律师对《港湾商业观察》表示，“很显然，证监会系统离职人员入股拟上市公司难免会对上市审核产生一些侧面影响，对此，证监会也曾表示会对系统离职人员入股拟上市公司加强核查披露，从严审核把关。”

另外值得关注的是，在第二轮问询函中，深交所要求德芯科技说明员工高云报销是否存在商业贿赂，高云是否存在替发行人体外承担费用的情况。

第二轮问询显示，2018年至2021年6月，内贸销售部员工高云累计报销金额高达173．66万元，高云部分资金往来人员与德芯科技员工、客户、供应商、项目所在地政府官员、物流公司股东等人重名，涉及金额合计77．67万元。

03

大额分红超净利润

官网显示，德芯科技主要从事数字视听软件、软硬件一体产品的研发、生产、销售，并提供系统集成服务。

其中系统集成服务除包含德芯科技自主研发的软件、软硬件一体产品外，还包括外购第三方设备及配套服务。

目前，德芯科技的产品广泛应用于传媒视听领域及专业视听领域，以及为专业场景下的用户提供软件、软硬件一体产品及系统集成服务。

从2019年至2021年内，德芯科技实现营收分别为2．4亿、2．71亿和2．63亿元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为6487．28万元、8529．65万元、8144．96万元。

不难看出，在2021年，德芯科技的营收增长较为乏力，同比下降2．88％；并且归母净利润也同比出现了4．5％的下滑。

对于营收出现的下滑，德芯科技表示，“主要受疫情因素影响，专业视听类产品销售有所下降。”

除了业绩基本面收窄之外，德芯科技在新三板挂牌期间的大手笔分红同样引起了深交所的关注。

公开信息显示，从2016年至2020年，德芯科技累计实现归属于母公司股东的净利润3．47亿，2017年至2021年，德芯科技累计分配现金股利3．69亿元。

不难看出，德芯科技五年内分红金额远超净利润收益。根据证监会的相关要求，深交所要求德芯科技分析并披露相关大额分红的必要性、恰当性，与财务状况是否相匹配，以及每年分红金额超过前一年归母净利润的原因。

对此，德芯科技回应称，“公司高度重视对投资者的合理回报。公司现金分红金额较大，主要系2018年至2020年，公司基本无重大对外投资计划或重大资本性支出，因此现金分红占上一年度净利润的比例相对较高。”

同时，德芯科技还强调，“报告期内，不存在公司当年现金分红金额超过可供分配利润的情形，且公司现金流良好，大额分红后，公司货币资金及其他流动资产中核算的理财产品余额合计金额分别为1．70亿、1．92亿和1．99亿，金额较高。公司作为新三板挂牌公司，在兼顾实际经营情况和可持续发展的情况下，注重股东分红回报。”

大额分红后又上市融资，德芯科技此举不免引起市场质疑。据悉，此次德芯科技计划拟募资2．77亿元，主要用于总部生产基地技改建设项目、营销网络建设项目、技术研发中心升级建设项目。

《港湾商业观察》就德芯科技2021年业绩下滑以及如何提振净利润表现等问题联系了德芯科技董秘办相关人士，未能收到回应。